Ликвидационный остаток иностранному участнику: очередь, налог и разрешение исполкома

Общество с ограниченной ответственностью находится в процессе ликвидации. Требования кредиторов удовлетворены полностью. На банковском счёте остались денежные средства (ликвидационный остаток), которые планируется перечислить единственному участнику, иностранной организации из страны, совершающей недружественные действия.

Практический смысл вопроса в том, что от квалификации выплаты зависят три вещи одновременно:

• очерёдность распределения;
• ставка налога на доходы иностранных организаций;
• необходимость административного разрешения.

Ошибка хотя бы в одном пункте означает либо отказ банка в платеже, либо недоплату налога, либо лишний месяц на получение разрешения, которое в этой ситуации не требуется.

Общее правило простое: после расчётов с кредиторами оставшееся имущество передаётся участникам (п. 7 ст. 59 ГК). У хозяйственного общества распределение идёт по очерёдности, установленной Законом от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»: активы между участниками распределяет ликвидационная комиссия или ликвидатор (ч. 1 ст. 27 Закона № 2020-XII).

Самых очередей две (ч. 4 ст. 111 Закона № 2020-XII).

Ликвидационный остаток это имущество общества, оставшееся после завершения расчётов с кредиторами. Не прибыль и не дивиденды, а именно имущество. Значит, выплата попадает во вторую очередь: распределение пропорционально долям в уставном фонде (ч. 4 ст. 111 Закона № 2020-XII, вторая очередь).

Квалификация важна не только для порядка выплаты. Она же определяет налоговый режим и выводит ситуацию из-под ограничительной меры, о которой ниже.

Налоговый кодекс разграничивает два разных дохода: распределение прибыли в виде дивидендов и распределение имущества ликвидируемой организации. Для иностранного участника это разграничение стоит денег.

ООО в этой схеме выступает налоговым агентом. Оно обязано исчислить налог, удержать его из выплаты и перечислить в бюджет. Ставка 15 %, потому что выплата квалифицируется как доход от распределения имущества ликвидируемой белорусской организации, а не как дивиденд.

Две оговорки, без которых вывод будет неточным. Ставка 15 % по подп. 1.5 п. 1 ст. 192 НК резервная: она применяется к доходам из пункта 1 статьи 189 НК, не охваченным предыдущими подпунктами. Если применим международный договор об избежании двойного налогообложения, ставка может быть ниже, но это требует подтверждения резидентства и фактического права на доход. Для государств из перечня недружественных исполнение части таких норм приостановлено, поэтому каждый случай с иностранным участником стоит проверять отдельно, а не переносить вывод автоматически.

Второе: ставка 25 % по дивидендам с 01.01.2025 действует в самом Налоговом кодексе и не имеет срока. Она не привязана к гражданству участника и к санкционным перечням, поэтому её нельзя «переждать» до конца ограничительных мер.

Постановление Совета Министров от 19.04.2024 № 299 «О применении специальной ограничительной меры» ввело ограничение на выплату распределённой (начисленной) прибыли и (или) дивидендов иностранным участникам из государств, совершающих недружественные действия (перечень в приложении 1 к постановлению). Ограничение действует до 31 декабря 2026 года и означает необходимость получить разрешение областного (Минского городского) исполкома на такую выплату (ч. 2 п. 1 постановления).

Ключевые слова здесь: прибыль и дивиденды. Ликвидационный остаток к ним не относится, это распределение имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами. Поэтому разрешительный порядок на его выплату не распространяется.

Оговорка, которую стоит держать в голове. Разграничение проходит по основанию выплаты, а не по факту ликвидации. Если участнику выплачивается распределённая, но невыплаченная прибыль, это первая очередь и дивидендный доход. Тогда логика постановления № 299 к такой выплате применима.

Одно уточнение по механике. С 24 июля 2025 года порог по сумме выплаты отменён: разрешение облисполкома нужно при любой сумме прибыли или дивидендов, а критерии проверки различаются только по порядку рассмотрения. Само разрешение — это не отдельный бланк, а экземпляр заявления с отметкой исполкома о принятом решении.

1. Зафиксировать основание выплаты в решении ликвидационной комиссии. Рабочая формулировка: «Распределить между участниками общества имущество, оставшееся после завершения расчётов с кредиторами, пропорционально долям участников в уставном фонде (часть четвёртая ст. 111 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», п. 7 ст. 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь)».
2. При перечислении исчислить, удержать и перечислить в бюджет налог на доходы иностранных организаций по ставке 15 %.
3. Подготовить подтверждающие документы: решение ликвидационной комиссии и ликвидационный баланс. Банк вправе запросить их при проведении платежа в адрес лица из недружественного государства, и это самый частый повод для задержки перевода.

1. Ликвидационный остаток это имущество общества, оставшееся после расчётов с кредиторами (п. 7 ст. 59 ГК, ч. 4 ст. 111 Закона № 2020-XII). Выплата идёт во вторую очередь.
2. ООО как налоговый агент удерживает налог на доходы иностранных организаций по ставке 15 % (подп. 1.5 п. 1 ст. 192, подп. 1.15 п. 1 ст. 189 НК).
3. Ограничительная мера по постановлению № 299 на ликвидационный остаток не распространяется, разрешение исполкома не требуется.

Материал подготовлен по статье автора, опубликованной в журнале «Юрист» 12 октября 2026 года: Ликвидационный остаток участнику-юрлицу — резиденту недружественного государства.

Материал актуален на 21.10.2026. Если у вас похожая ситуация и нужен разбор конкретной ликвидации, обсудим предметно.